PLF 2027 et apport-cession : la fin de l'effacement de la plus-value par donation ou succession

Après le durcissement opéré par la loi de finances pour 2026, le régime de l'apport-cession codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) subit une nouvelle réforme d'ampleur. L'article 5 du projet de loi de finances (PLF) pour 2027 entend supprimer ce qui constituait, pour de nombreux dirigeants, l'aboutissement patrimonial du schéma : l'effacement définitif de la plus-value en report grâce à la transmission à titre gratuit des titres de la holding. Notre cabinet revient sur la mécanique visée, les impacts chiffrés et les arbitrages à conduire sans attendre.

Rappel du mécanisme de l'apport-cession

Le dispositif de l'article 150-0 B ter du CGI permet à un chef d'entreprise d'apporter les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qu'il contrôle. La plus-value latente constatée lors de l'apport n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d'imposition. Ce report n'est ni une exonération, ni un abandon, mais une mise en attente conditionnelle de l'impôt.

Deux événements principaux mettent fin au report et rendent l'impôt exigible :

• la cession par le dirigeant des titres de sa holding ;
• la cession par la holding des titres apportés dans un délai de trois ans, sauf réinvestissement du produit dans une activité économique éligible.

Historiquement, ce régime a été conçu pour éviter de frapper d'impôt des réorganisations capitalistiques qui ne génèrent aucune liquidité pour le dirigeant, tout en encourageant le réinvestissement des capitaux dans l'économie productive.

Un régime déjà resserré par la loi de finances pour 2026

La loi de finances pour 2026 avait déjà musclé les contraintes de réinvestissement, pour toutes les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Les changements intervenus sont les suivants :

• la quote-part de produit à réinvestir passe de 60 % à 70 % ;
• le délai de réinvestissement est allongé de 24 à 36 mois ;
• les actifs acquis en remploi doivent désormais être conservés 5 ans, contre une durée variable de 1 à 5 ans auparavant ;
• en cas de donation des titres de la holding, le délai de conservation imposé aux donataires est porté de 5 à 6 ans, voire de 10 à 11 ans selon la nature des investissements réalisés.

Ces aménagements avaient déjà rendu le dispositif plus exigeant, mais ils n'avaient pas touché à son avantage patrimonial majeur : la possibilité de faire « tomber » la plus-value en report via une donation ou un décès.

Ce que change concrètement le PLF 2027

La transmission à titre gratuit devient un fait générateur

Dans sa version actuelle, l'article 150-0 B ter prévoit qu'une donation ou une succession portant sur les titres de la holding :

• en cas de donation, transfère le report d'imposition aux enfants, qui en sont libérés définitivement s'ils conservent les titres pendant le délai prescrit ;
• en cas de décès, efface purement et simplement la plus-value en report.

Le PLF 2027 opère un bouleversement sémantique mais lourd de conséquences : l'article 5 remplace, dans le texte, les termes de « cession à titre onéreux » par ceux de « transmission ». Il abroge en parallèle le régime spécifique applicable aux donations. Autrement dit, toute transmission des titres reçus lors de l'apport – à titre gratuit comme à titre onéreux – rendrait immédiatement exigibles l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux en report.

Un parallèle avec l'exit tax

Le texte étend logiquement la même règle aux contribuables qui ont transféré leur résidence fiscale hors de France et qui relèvent du dispositif de l'exit tax prévu à l'article 167 bis du CGI. L'objectif affiché est d'éviter toute possibilité d'évasion fiscale par expatriation suivie d'une transmission à l'étranger.

Un paiement étalé possible

Pour atténuer le choc financier – souvent considérable – pour les héritiers et donataires, le texte prévoit une faculté de paiement étalé :

• l'impôt sur le revenu peut être acquitté sur 5 ans, sur demande du contribuable ;
• les prélèvements sociaux (actuellement 17,2 %) demeureraient en revanche exigibles immédiatement ;
• le contribuable devra être à jour de ses obligations fiscales et constituer des garanties ;
• les pénalités de retard seraient limitées à l'intérêt légal.

La mesure s'appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, soit la date de présentation du texte. Cette rétroactivité de fait prive les contribuables de toute fenêtre d'anticipation entre le dépôt du PLF et son adoption.

Un impact chiffré qui change la donne patrimoniale

Pour mesurer l'ampleur du basculement, prenons un exemple inspiré de la pratique de notre cabinet. En 2022, un dirigeant apporte à sa holding les titres de sa société opérationnelle. Ces titres, acquis pour 100 000 €, sont valorisés 5 M€ au moment de l'apport. La plus-value de 4,9 M€ est placée en report. En 2027, il souhaite transmettre ces titres de holding à ses deux enfants.

• Avant le PLF 2027 : la plus-value de 4,9 M€ est transférée aux enfants, puis définitivement effacée s'ils respectent le délai de conservation (6 ans dans sa version 2026). Impôt dû : 0 €.
• Avec le PLF 2027 : la plus-value devient immédiatement imposable chez le donateur, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % applicable en 2022. Impôt dû : environ 1,47 M€.

L'écart est vertigineux et illustre l'ampleur de l'avantage que le législateur entend supprimer. Pour les transmissions importantes déjà en cours de préparation, cet impact doit être intégré sans délai dans la stratégie patrimoniale et dans l'évaluation de la trésorerie disponible pour acquitter l'impôt.

Lutte contre l'optimisation ou frein aux transmissions ?

Selon l'exposé des motifs du texte, l'objectif poursuivi est de « renouer avec l'esprit originel » du dispositif. L'apport-cession devait permettre de différer l'impôt tant que le capital était réinvesti dans l'économie productive, non de l'effacer par une transmission intra-familiale programmée. Le législateur considère que la combinaison apport-cession plus donation est devenue, dans les faits, un outil d'évaporation de l'assiette taxable.

Du point de vue du praticien, la réforme pose néanmoins plusieurs questions :

• elle alourdit significativement le coût de la transmission d'entreprise, pourtant encouragée par ailleurs via le pacte Dutreil ;
• elle crée un paradoxe entre une donation libératoire assortie d'un impôt immédiat et une détention conservatoire qui préserve le report ;
• elle peut provoquer un gel des réorganisations capitalistiques, les dirigeants préférant renoncer à l'apport plutôt que d'exposer leurs héritiers à une facture immédiate.

Les arbitrages à conduire sans tarder

Face à une réforme dont la date d'effet est antérieure à l'adoption définitive du texte, les marges de manœuvre sont étroites, mais plusieurs leviers restent à examiner avec un conseil spécialisé.

Auditer son stock de plus-values en report

La première étape consiste à recenser l'ensemble des plus-values en report inscrites dans la déclaration n°2074-I, apport par apport. Cet inventaire conditionne toute décision ultérieure : valeur d'apport, prix de revient, date, réinvestissements déjà réalisés, délais de conservation en cours.

Réévaluer la stratégie de réinvestissement

La hausse du seuil de réinvestissement à 70 % et l'allongement du délai à 36 mois imposent de revoir la politique d'allocation d'actifs de la holding. Le choix entre investissement direct dans une PME, souscription à un fonds éligible (FPCI, FCPR fiscal) ou prise de participation majoritaire doit être arbitré en fonction du couple rendement-risque et de la durée de blocage.

Anticiper la trésorerie fiscale

Pour les transmissions désormais imposables, l'enjeu central devient le financement de l'impôt. Entre un paiement immédiat des prélèvements sociaux et un étalement sur 5 ans de l'impôt sur le revenu, la trésorerie disponible, la rentabilité des actifs et la capacité d'emprunt du dirigeant doivent être modélisées. Nos experts-comptables accompagnent ces simulations en lien avec le notaire et l'avocat fiscaliste.

Combiner avec les autres outils patrimoniaux

Le pacte Dutreil, l'assurance-vie, le démembrement de propriété ou encore la donation-partage conservent leur intérêt propre. Notre cabinet accompagne régulièrement des dirigeants dans la mise en place d'opérations de démembrement temporaire de titres de SCI, qui restent un levier d'optimisation patrimoniale pertinent lorsqu'ils sont articulés avec la détention via holding.

Vigilance accrue sur le terrain du contrôle fiscal

Les schémas d'apport-cession figurent historiquement parmi les montages les plus surveillés par l'administration fiscale, en particulier sur la réalité du contrôle de la holding, la nature des réinvestissements et la substance économique des opérations. Le PLF 2027 ne modifie pas directement le pouvoir de contrôle de l'administration, mais rend d'autant plus critique la qualité documentaire du dossier : pactes d'associés, procès-verbaux de décisions de réinvestissement, suivi comptable des remplois.

Pour approfondir les signaux susceptibles de déclencher une vérification de comptabilité, nous vous invitons à consulter notre guide dédié aux éléments qui déclenchent un contrôle fiscal. Un dirigeant ayant mis en œuvre une opération d'apport-cession a tout intérêt à sécuriser en amont ses dossiers justificatifs plutôt qu'à les reconstituer dans l'urgence lors d'un avis de vérification de comptabilité.

Le conseil de nos experts

Toute opération d'apport-cession doit désormais être conçue dès l'origine avec son horizon de sortie – cession, transmission, liquidation – et non plus comme un simple outil de différé fiscal. L'imposition devient quasi inéluctable à moyen terme : mieux vaut la provisionner et l'intégrer dans le plan patrimonial plutôt que de la subir au pire moment.

HR Associés accompagne les dirigeants dans le pilotage global de leurs schémas de holding : expertise comptable des structures patrimoniales, commissariat aux comptes lorsque les seuils sont atteints, modélisation financière et direction administrative et financière externalisée. Notre équipe assure l'interface entre vos conseils juridiques et notariaux pour sécuriser chaque étape de la vie du schéma, de l'apport initial au dénouement.

Conclusion : agir avant l'adoption définitive du texte

Le PLF 2027 marque un tournant pour tous les dirigeants ayant structuré leur patrimoine via une holding d'apport. La disparition de l'effacement par donation ou décès change radicalement l'équation : l'apport-cession redevient un outil de différé, non plus d'exonération. Les projets de transmission en cours doivent être réexaminés sans attendre, en intégrant la rétroactivité de la mesure au 1er octobre 2026.

Pour auditer votre stock de plus-values en report, modéliser l'impact d'une transmission à venir ou cadrer votre stratégie de réinvestissement, prenez rendez-vous avec nos experts-comptables. Nous vous proposerons un diagnostic personnalisé et un plan d'action chiffré.

FAQ

À partir de quand s'appliquerait la nouvelle règle sur l'apport-cession ?

Dans la version actuelle du PLF 2027, la mesure s'appliquerait aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, date de présentation du texte. Le vote définitif de la loi reste à intervenir et pourrait modifier cette date, mais la rétroactivité de principe est acquise dès le dépôt du projet.

La plus-value en report serait-elle imposée chez le donateur ou chez les héritiers ?

Le texte prévoit une imposition immédiate chez le donateur en cas de donation, et dans la succession du défunt en cas de décès. L'étalement sur 5 ans de l'impôt sur le revenu peut être demandé, mais les prélèvements sociaux sont dus immédiatement.

Les schémas d'apport-cession déjà en place sont-ils remis en cause ?

Les reports d'imposition en cours ne sont pas annulés ni rendus immédiatement exigibles. Toutefois, dès l'entrée en vigueur du texte, toute transmission à titre gratuit des titres de la holding entraînera l'imposition de la plus-value en report, alors qu'elle en provoquait auparavant l'effacement.

Faut-il renoncer à mettre en place une holding d'apport ?

Non. Le dispositif conserve tout son intérêt pour différer l'impôt lors d'une réorganisation capitalistique et pour organiser le réinvestissement dans l'économie productive. Il doit cependant être conçu avec un horizon de sortie clair et une provision fiscale correctement anticipée.

Les contribuables expatriés sont-ils concernés ?

Oui, la même règle s'appliquerait aux contribuables soumis à l'exit tax prévue à l'article 167 bis du CGI. Toute transmission à titre gratuit des titres rendrait exigibles l'impôt et les prélèvements sociaux en report, dans les mêmes conditions.

Cet article présente un cadre général à jour à la date de publication ; chaque situation requiert une analyse personnalisée par nos experts.

Information à caractère général, non constitutive d'un conseil personnalisé.