Redevance de marque : quelles alternatives et compléments pour arbitrer votre rémunération de dirigeant

La redevance de marque est devenue, ces dernières années, l'un des dispositifs les plus vendus aux dirigeants de PME rentables. Depuis l'arrêt Lancaster (CAA Paris, 15 novembre 2024) qui a durci l'analyse de la substance et du mode de calcul, nous constatons cependant qu'un nombre croissant de nos clients nous interrogent autrement : plutôt que de bâtir un montage isolé, ils demandent une vision d'ensemble de leur rémunération. C'est précisément la bonne question. La redevance n'est jamais qu'un outil parmi d'autres, et son intérêt ne se juge qu'à l'intérieur d'un arbitrage global entre salaire, dividendes, management fees, remontées via une holding et, le cas échéant, redevance de marque. Cet article présente les principales alternatives et compléments, avec leurs conditions de défendabilité.

Pourquoi raisonner en portefeuille de leviers plutôt qu'en dispositif unique

La logique commerciale des prestataires mono-produit conduit souvent à survendre un seul levier — la redevance de marque — présenté comme « la » solution universelle. Nous adoptons une approche inverse. Chez HR Associés, nous partons de la structure juridique, du niveau de bénéfice, du régime social du dirigeant, de sa situation patrimoniale et de son horizon (cession à cinq ans, transmission familiale, réinvestissement) pour hiérarchiser les leviers. La redevance de marque n'est pertinente que si trois conditions sont réunies : une marque réellement valorisable, un bénéfice IS suffisamment élevé pour absorber la charge sans compromettre l'équilibre de la société, et une capacité à démontrer la substance en cas de contrôle. Dans les autres cas, d'autres dispositifs — parfois moins spectaculaires sur le papier — offrent un meilleur rapport gain/risque.

La SAS à l'IR sur option : un levier méconnu et encadré

L'article 239 bis AB du Code général des impôts autorise, sous conditions strictes, une SAS (ou SARL) à opter pour l'impôt sur le revenu pendant une durée maximale de cinq exercices. Ce dispositif est ouvert aux sociétés de moins de cinq ans, employant moins de 50 salariés, réalisant un chiffre d'affaires ou un total de bilan inférieur à 10 M€, non cotées, et dont les droits de vote sont détenus à au moins 50 % par des personnes physiques (dont 34 % par les dirigeants et leur cercle familial).

Quand l'option IR est pertinente

Ce mécanisme est particulièrement adapté aux phases de démarrage déficitaires : les pertes remontent directement sur la déclaration personnelle du dirigeant et viennent s'imputer sur ses autres revenus (BIC, BNC, salaires du conjoint), ce qui neutralise partiellement le coût du lancement. À l'inverse, en régime de croisière bénéficiaire, l'option IR peut devenir défavorable dès lors que la tranche marginale d'imposition du foyer dépasse le taux effectif combiné IS + PFU (30 %) applicable aux distributions. Nous procédons systématiquement à une projection sur les cinq exercices avant d'activer ou de sortir du dispositif.

Les limites face à la redevance de marque

La SAS à l'IR n'est pas un « substitut » à la redevance : elle ne concerne pas la structuration patrimoniale de la marque, et sa durée est bornée. Elle constitue en revanche une alternative pertinente pour la jeune société technologique ou de service dont la marque n'a pas encore la maturité pour supporter une valorisation défendable au sens de la norme ISO 10668.

Les management fees : le classique et ses zones de danger

Le contrat de prestation de services entre une holding animatrice et sa filiale — dit « management fees » — reste l'un des leviers les plus utilisés pour remonter du cash vers le sommet du groupe et rémunérer indirectement le dirigeant. La technique est éprouvée mais l'administration comme le juge de l'impôt en connaissent parfaitement les faiblesses.

Les trois pièges systématiques

• La double rémunération d'un même mandat : la jurisprudence Samo Gestion (Cass. com. 14 septembre 2010) et la jurisprudence Mécasonic (Cass. com. 23 octobre 2012) ont posé qu'une convention de management fees rémunérant des fonctions déjà inhérentes au mandat social peut être annulée pour absence de cause, avec restitution des sommes versées.
• L'acte anormal de gestion : des honoraires disproportionnés par rapport aux prestations réellement rendues, ou l'absence totale de justificatifs opérationnels, entraînent la réintégration au résultat imposable de la filiale et une taxation comme revenus distribués chez la holding.
• La confusion des rôles : lorsque le dirigeant de la holding est également mandataire de la filiale, la convention doit rémunérer des prestations distinctes du mandat (assistance stratégique, direction financière transversale, développement commercial groupe) et être documentée par des livrables tangibles.

Sécuriser une convention de management fees

Nous exigeons de nos clients un contrat détaillant précisément l'objet des prestations, une facturation périodique documentée par des time-sheets ou rapports d'activité, une convention réglementée approuvée par l'assemblée générale, et un prix de marché justifiable. En pratique, une convention bien tenue passe la plupart des contrôles ; une convention rédigée à la va-vite déclenche à coup sûr un redressement.

Dividendes, PEA de dirigeant et compte courant : les leviers de trésorerie

L'arbitrage salaire / dividendes

Le PFU à 30 % (12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) a redonné aux dividendes un attrait fiscal indiscutable, y compris pour les présidents de SAS. Pour un dirigeant TNS de SARL, le seuil de 10 % du capital social au-delà duquel les dividendes sont assujettis aux cotisations sociales change complètement l'équation : nous recommandons dans ce cas soit un lissage de la distribution, soit un recours accru au salaire pour ouvrir des droits sociaux. La bonne combinaison dépend du niveau du bénéfice imposable de la société, de la tranche marginale du dirigeant, de son âge et de sa stratégie retraite.

Le régime mère-fille et l'apport-cession

Lorsqu'une holding détient au moins 5 % du capital de sa filiale, le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) permet une remontée quasi-défiscalisée des dividendes (5 % de quote-part de frais et charges). Ce mécanisme, combiné à un apport de titres à la holding avec sursis de paiement (article 150-0 B ter du CGI), constitue l'un des piliers d'une stratégie patrimoniale efficace, notamment en préparation de cession.

Épargne salariale et PER

Trop souvent négligés, l'intéressement, la participation, le PEE et le PER d'entreprise permettent au dirigeant de TPE-PME (jusqu'à 250 salariés) de percevoir des sommes exonérées d'impôt sur le revenu dans les plafonds légaux et bénéficiant du forfait social réduit ou nul selon la taille. Sur un dirigeant qui perçoit déjà 60 000 € brut annuel, l'ajout d'un abondement PEE optimisé peut représenter 8 000 à 12 000 € nets supplémentaires par an, sans risque fiscal.

La holding patrimoniale : bien plus qu'une coquille

Interposer une holding entre le dirigeant et sa société opérationnelle transforme la structure de rémunération. Elle sert de réceptacle pour les dividendes remontés en franchise d'IS, de véhicule de réinvestissement (immobilier professionnel via SCI, participations, private equity), de lieu naturel pour héberger la marque en cas de contrat de licence, et d'outil de transmission via pacte Dutreil. Elle n'a d'intérêt qu'à partir d'un certain niveau de bénéfice — nous fixons couramment le seuil de pertinence autour de 80 000 à 100 000 € de résultat distribuable annuel — car ses coûts de tenue (comptabilité, juridique, éventuel CAC) doivent être absorbés par les gains fiscaux et patrimoniaux qu'elle procure.

Arbitrage global : la matrice de décision

Nous synthétisons nos recommandations à partir d'une matrice qui croise trois axes :

1. Le niveau de bénéfice imposable de la société opérationnelle : en dessous de 50 000 €, on privilégie salaire optimisé et épargne salariale ; entre 50 000 et 150 000 €, on introduit les dividendes et la holding ; au-delà de 150 000 €, la redevance de marque, les management fees et les schémas patrimoniaux avancés deviennent pertinents.
2. Le profil du dirigeant : TMI, âge (proximité retraite), situation matrimoniale, patrimoine immobilier, projet de cession.
3. La qualité des actifs mobilisables : marque réellement valorisable, immobilier professionnel, savoir-faire brevetable, participations dans d'autres sociétés.

Cette matrice évite l'erreur récurrente consistant à empiler des dispositifs incompatibles ou redondants — typiquement, une redevance de marque calibrée à 4 % du chiffre d'affaires et des management fees équivalents à 3 % du CA, qui aboutissent à vider la filiale de sa substance économique et à s'exposer à un cumul d'attaques (acte anormal de gestion + abus de droit + acte anormal sur les fees).

Combiner redevance de marque et autres leviers : les règles d'or

Lorsque la redevance de marque est activée, nous veillons à ce que l'ensemble des flux dirigeant représente une quote-part cohérente du résultat, laisse à la société opérationnelle une rentabilité résiduelle correcte (typiquement au moins 5 à 8 % du CA en résultat courant après flux), et respecte le principe selon lequel chaque euro versé rémunère un service ou un actif distinct. Une redevance qui vient remplacer une baisse de salaire décidée l'année précédente est le signal le plus rouge qu'un vérificateur puisse recevoir : c'est le cœur du raisonnement de l'arrêt Lancaster, et c'est aussi ce qui justifie de raisonner en amont, tous leviers confondus.

Ce que notre cabinet réalise concrètement

Nos experts-comptables construisent avec vous un audit d'éligibilité et d'arbitrage global de rémunération comprenant : diagnostic de la structure juridique et de la capacité contributive de la société, projection chiffrée à trois ans de plusieurs scénarios (salaire seul, mix salaire/dividendes, ajout de management fees, ajout de redevance de marque, création d'une holding), analyse des risques fiscaux et sociaux propres à chaque scénario, et rédaction des actes juridiques nécessaires. Notre pôle commissariat aux comptes intervient sur la valorisation des flux intragroupes, et notre DAF externalisée peut piloter la mise en œuvre opérationnelle. Nous documentons systématiquement chaque montage de manière à le défendre en contrôle fiscal, comme nous l'avons illustré dans nos analyses des signaux qui déclenchent une vérification et des bonnes pratiques face à un avis de vérification de comptabilité.

Pour les dirigeants concernés par un statut TNS, la question sociale ne peut être dissociée de l'arbitrage fiscal : les leviers de rémunération alternatifs entrent également dans le champ de contrôle de l'URSSAF, et nous vous invitons à consulter notre guide dédié pour bien préparer un contrôle URSSAF.

Passer à l'action : demander un audit d'éligibilité

Aucun de ces dispositifs — ni la redevance de marque, ni les management fees, ni l'option IR, ni la holding — ne se décide en isolation. Le bon montage est celui qui résulte d'un arbitrage documenté, chiffré et cohérent avec votre situation. Nos équipes accompagnent des dirigeants de PME dans l'e-commerce, la restauration, la santé, le BTP et la tech pour construire ces arbitrages et les tenir dans la durée. Nous vous invitons à prendre contact avec notre cabinet pour un audit d'éligibilité personnalisé, préalable indispensable à toute mise en œuvre.

Questions fréquentes

Peut-on cumuler redevance de marque et management fees dans la même structure ?

Techniquement oui, mais chaque flux doit rémunérer un objet distinct (un actif incorporel pour la redevance, des prestations opérationnelles pour les fees) et l'ensemble doit laisser à la société opérationnelle une rentabilité résiduelle défendable. Un cumul mal calibré multiplie mécaniquement les angles d'attaque de l'administration.

La SAS à l'IR est-elle réservée aux jeunes sociétés ?

L'option est ouverte aux sociétés de moins de cinq ans respectant les seuils de taille et d'actionnariat de l'article 239 bis AB du CGI, pour une durée maximale de cinq exercices. Elle n'est donc pas un régime permanent, mais un outil transitoire à activer en connaissance de cause.

Vaut-il mieux se verser des dividendes ou du salaire en 2026 ?

Aucune réponse universelle : l'arbitrage dépend de la tranche marginale du dirigeant, du statut social (assimilé salarié ou TNS), du niveau de bénéfice IS et de la stratégie retraite. Nous chiffrons systématiquement plusieurs scénarios avant toute décision d'assemblée générale.

Les management fees sont-ils encore sûrs après les jurisprudences Samo Gestion et Mécasonic ?

Oui, à condition de rémunérer des prestations distinctes du mandat social, de documenter l'activité réelle, et de respecter le formalisme des conventions réglementées. La rédaction du contrat et la traçabilité des livrables sont les deux points de contrôle prioritaires.

Faut-il créer une holding avant ou après avoir mis en place une redevance de marque ?

Dans la grande majorité des cas, la holding précède ou accompagne la mise en place de la redevance, car elle constitue le réceptacle naturel de la marque et permet une remontée fiscalement efficace des flux. Le calendrier doit toutefois être arbitré au regard de la fiscalité de l'apport et des éventuelles conséquences en matière de plus-values latentes.

Cet article présente un cadre général à jour à la date de publication ; chaque situation requiert une analyse personnalisée par nos experts.

Information à caractère général, non constitutive d'un conseil personnalisé.